关于子公司签署《增资协议》暨对外投资的议案
2018.10.25
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况
今年国际油价稳中上行，自第三季度以来我国能源领域政策密集出台，“三桶油”均亮相提升海内油气勘探开发力度，保障国家能源宁静，海内油服行业全工业链苏醒态势开始显现。为进一步增强盈利能力，继续牢固和延伸油田服务工业链，强化业务结构，西安九游j9石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安九游j9正合石油工程有限公司（以下简称“九游j9正合”或“甲方”）和大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“大庆永晨”或“乙方”）与大庆厚荣信城企业治理咨询中心（有限合资）（以下简称“大庆厚荣”或“丙方”）、杨雄伟（以下简称“丁方”）以及计翔、计万仁、凤凰资产治理有限公司、计万学、常海波、李芳、袁平、于杨、邱忠英、李长庆、李凤臣、陈杰（以下统称“戊方”）、大庆井泰石油工程技术股份有限公司（以下简称“目标公司”或“大庆井泰”）签署《增资协议》，由九游j9正合和大庆永晨投资大庆井泰。九游j9正合和大庆永晨拟凭据投前估值 2.5 亿元的整体估值划分以债权出资 18,000,000 元和35,715,905 元向大庆井泰增资。交易完成后，九游j9正合和大庆永晨划分持有大庆井泰 5.5604%和 11.0331%股份，公司间接持有大庆井泰 16.5935%的股权，大庆井泰成为公司的参股子公司。
本次对外投资不涉及关联交易，不组成《上市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三十八次聚会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、计翔，1989 年 7 月 4 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 74.10%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、计万仁，1966 年 10 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 11.31%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、计万学，1970 年 5 月 5 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 1.42%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、常海波，1981 年 8 月 29 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 1.42%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、李芳，1972 年 8 月 9 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.92%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、袁平，1975 年 4 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.69%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
7、于杨，1982 年 1 月 20 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
8、邱忠英，1980 年 10 月 30 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
9、李长庆，1982 年 3 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
10、李凤臣，1977 年 2 月 13 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
11、陈杰，1980 年 3 月 28 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大庆井泰 0.21%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
12、凤凰资产治理有限公司
统一社会信用代码：91110105684351417C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周鹏
注册资本：100000 万人民币
建设日期：2009 年 01 月 15 日
营业期限：2009 年 01 月 15 日至 2019 年 01 月 14 日
住所：北京市向阳区霄云路 27 号 3 层 311 室
经营规模：投资治理；信息咨询；财政照料；销售电子产物；销售食品；移动通信转售业务。（“1、未经有关部门批准，不得以果真方式募集资金；2、不得果真开展证券类产物和金融衍生品交易运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者允许投资本金不受损失或者允许最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营运动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营运动；不得从事本市工业政策禁止和限制类项目的经营运动。）目前持有大庆井泰 9.09%股份，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
13、杨雄伟，1969 年 6 月 29 日出生，中国籍，无境外永久居留权，与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
14、大庆厚荣信城企业治理咨询中心（有限合资）
统一社会信用代码：91230607MA1BAPJA4P
类型：有限合资企业
执行事务合资人：大庆唯森文化传媒有限公司
建设日期：2018 年 10 月 10 日
合资期限：2018 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 09 日
主要经营场所：黑龙江省大庆高新区科技孵化器一期工程 3 号孵化器 402
经营规模：企业治理咨询服务与本公司、本公司董事、监事及高级治理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：大庆井泰石油工程技术股份有限公司
统一社会信用代码：912306007312738623
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：计万仁
注册资本：8800 万元人民币
建设日期：2001 年 10 月 22 日
营业期限：2001 年 10 月 22 日至恒久
住所：黑龙江省大庆市肇源县城北街
经营规模：石油工程技术服务；固井；门路普通货物运输；油水气井的钻井、测井、射孔、井下作业、提捞服务，为石油和天然气开采提供相关服务和治理（国家限制、禁止的不得经营），化工产物（不含危险化学品）、钻采设备及工具制造、维修、销售；钻采工艺技术服务、油水井设备技术服务；防腐管制造、销售；汽车配件、仪器仪表、泵销售；废旧钻井液处置惩罚（不含危险化学品）；修建工程机械及设备租赁；进出口业务；地质勘查；投资咨询。最近一年又一期主要财政数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，大庆井泰资产总额为 28,018.26 万元，净资产为9,826.03 万元。2017 年营业收入为 14,039.36 万元；净利润为-317.82 万元。（上述数据已经审计）
截至 2018 年 6 月 30 日，大庆井泰资产总额为 25,259.55 万元，净资产为9,153.06 万元。2018 年上半年营业收入为 2,969.29 万元；净利润为-672.97 万元。（上述数据已经审计）
本次增资前后的股权结构表：
四、协议的主要内容
1、各方一致确认以各方均认可的评估机构，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具目标公司评估陈诉载明的评估价值为基准，确认目标公司投资前估值为人民币 2.5 亿元（大写：贰亿伍仟万元整）。
九游j9正条约意凭据本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 18,000,000 元（大写：壹仟捌佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 5.5604%，其中 6,336,000万元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 11,664,000 万元计入资本公积金。
大庆厚荣同意凭据本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 15,000,000 元（大写：壹仟伍佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 4.6337%，其中 5,280,000元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 9,720,000 元计入目标公司的资本公积金。
杨雄伟同意凭据本协议约定向大庆井泰增资，出资人民币 5,000,000 元（大写：伍佰万元整），占增资完成后目标公司总股本的 1.5446%，其中 1,760,000 元计入实缴注册资本，剩余资金人民币 3,240,000 元计入目标公司的资本公积金。
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加人民币 25,947,998.56 元，增加后的注册资本为人民币 113,947,999 元（大写：壹亿壹仟叁佰玖拾肆万柒仟玖佰玖拾玖元整），本次增资增加的资本公积金金额为人民币 47,767,906.44 元（大写：肆仟柒佰柒拾陆万柒仟玖佰零陆元肆角肆分）
2、经各方同意并确认，甲方、乙方的增资价款将均以到期债权形式支付，丙方、丁方的增资价款将以现金形式支付，具体如下：
（1）九游j9正合的增资缴付
各方确认并同意，截至本协议签署之日，九游j9正合对目标公司享有 18,000,000元已到期的债权（以下简称“标的债权”）；九游j9正合已经履行上述债权所对应的条约义务，且标的债权及以标的债权出资不违反执法、行政规则、国务院决定或者公司章程的禁止性划定，切相助为对公司出资的相关条件。各方同意，受限于交割实际发生，九游j9正合将以标的债权作价 18,000,000 元作为本协议项下九游j9正合的全部增资价款转让给目标公司，债权转让之日视为股权交割日。
（2）大庆永晨的增资缴付
各方确认并同意，截至本协议签署之日，大庆永晨对目标公司享有 35,715,905元已到期的债权（以下简称“标的债权”）；大庆永晨已经履行上述债权所对应的条约义务，且标的债权及以标的债权出资不违反执法、行政规则、国务院决定或者公司章程的禁止性划定，切相助为对公司出资的相关条件。
各方同意，受限于交割实际发生，大庆永晨将以标的债权作价 35,715,905 元作为本协议项下大庆永晨的全部增资价款转让给目标公司，债权转让之日视为股权交割日。
（3）大庆厚荣的增资缴付
各方确认并同意，丙方的增资价款将以现金形式向目标公司支付，支付金额为人民币 1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元整），丙方将于本协议签署后十(10) 个事情日内，将全额一次性支付至目标公司指定银行账户，转账日视为股权交割日。
（4）杨雄伟的增资缴付
各方确认并同意，丁方的增资价款将以现金形式向目标公司支付，支付金额为人民币 500 万元（大写：伍佰万元整），丁方将于本协议签署后十(10) 个事情日内，将全额一次性支付至目标公司的如下银行账户，转账日视为股权交割日。
3、目标公司及原股东允许，即：目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润划分不低于 940 万元、2500 万元、3000 万元及 3600 万元（以下简称“业绩允许指标”）。
如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度或 2021 年度中任一年度，经投资人以及原股东配合认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计，目标公司实际完成的净利润未能到达业绩允许指标的 90%（即 2018 年度净利润未能到达 846 万元、2019 年度净利润未能到达 2250 万元或 2020 年度净利润未能到达 2700 万元或 2021年度净利润未能到达 3240 万元），且投资方认为其后续生长能力仍存在不确定性的，则投资方有权通知目标公司终止后续相助，并要求原股东对投资方本次增资的全部投资按本协议回购约定予以回购。
4、本次增资的赔偿条款
（1）回购
自交割日起，如目标公司未完成业绩允许指标的 90%，则原股东应划分向投资方肩负回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利 10%盘算的本金及收益的价钱划分回购投资方届时所持有的目标公司股权，具体盘算公式为：
原股东回购对价=本次增资价款+本次增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资方在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
投资方依据本协议约定行使回购权时，应向目标公司及/或原股东发出书面通知。原股东应在收到投资方书面通知之日起 30 个事情日内履行回购义务并将回购价款划分足额支付给投资方。各方应当尽一切最大努力配合治理回购涉及的审批、变换挂号等手续并签署须要文件。
（2） 估值调整权
各方同意，如 2018 年度、2019 年度、2020 年度或 2021 年度目标公司未完成相应年度业绩允许指标的 90%，且投资方未选择行使回购权的，目标公司原股东应凭据持有目标公司股权的相对比例划分向投资方进行估值赔偿。估值赔偿接纳下述股权赔偿或钱币赔偿或股权赔偿与钱币赔偿相结合的方式，投资方有权选择赔偿方式。
如赔偿方式为股权赔偿，则：投资方应获得的股权赔偿比例 = (行使每次业绩赔偿时投资方持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩允许指标/大庆井泰净利润)-1]如赔偿方式为钱币赔偿，则：投资方应获得的赔偿金额=投资方应获得的股权比例（详见上述盘算公式）×当年赔偿时目标公司的市场公允价值
（3）赔偿款及赔偿股权的支付/交割方式
各方一致确认，若目标公司及/或原股东触发上述赔偿义务的，目标公司及/或原股东应于年度审计陈诉出具后一个月内，向投资方履行完毕上述支付赔偿金额及交割赔偿股权（包罗但不限于治理完毕股权变换的工商挂号手续）的义务。
5、在本次增资完成后，如目标公司拟进行股权融资及转让（包罗但不限于增资、刊行新股及现有股东股权转让等）（以下简称“后续增资或转股”）的，投资方有权优先按比例（凭据投资方所持股权在公司总股本中所占的比例）且按与届时拟认购目标公司增资、增发股票或现有股东所持股权的相关主体相同条件和价钱加入公司后续增资或转股。
6、本协议（包罗本协议全部附件，除非在附件中另有划定以外）应在各方各自的正当授权代表正式签署并加盖公章，且经切合中国证监会羁系划定的甲方董事会或股东大会审议通事后正式生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
大庆井泰是一家综合性专业化的石油、天然气和煤层气技术服务公司，从事油服行业接近 20 年，具有专业的钻井、压裂、修井、连续油管、带压作业等钻完井一体化全工业链服务作业能力，在东北地域拥有较高的品牌知名度。除传统优
势市场外，大庆井泰目前已逐渐渗透进入长庆、延长和内蒙等市��，业务笼罩整个东部地域。
随着国际原油价钱的回升以及海内能源宁静战略高度的提升，近期海内油田勘探开发投资增速明显加速，对民营油服公司开放力度加大，大庆井泰的订单量大幅增长。
同时，大庆井泰扎根东部市��，坐落于大庆，与公司全资子公司大庆市永晨石油科技有限公司相互呼应。两家公司在焦点技术、服务能力及客户上的重合度较小而互补性较高，未来业务协同效应显著。大庆井泰的相对优势在于有较完整的一体化服务能力，而大庆永晨的优势在于突出的特色技术，两家公司相互协同，可满足和笼罩客户的整体需求。
本次投资大庆井泰将进一步牢固和完善公司钻完井一体化工业链，在未来海内油服市场增长的情况下抓住更多机缘。同时在海内进一步增强和提升公司油田一体化服务能力，从而更好掌握海内市场机缘，拓展外洋市��，切合公司全球化战略目标。
虽然交易对方对目标公司未来经营结果做出业绩允许，但由于行业和公司经营存在不确定性因素，实际经营业绩存在不能到达允许经营业绩的可能性。敬请宽大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次聚会会议决议；
2、增资协议。
特此通告。
西安九游j9石油科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十五日
